中国工业报  王珊珊

10月9日，证监会发布修订后的《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》（以下简称《运作办法》）及其配套规则，这是《运作办法》时隔12年的系统性修订，旨在推动公募基金从“规模增长”迈向“质量提升”，支持权益类基金发展，吸引中长期资金入市。业内人士指出，此次修订坚持强监管、防风险、促高质量发展，突出以投资者为本，着力推动行业回归“受人之托、代客理财”的本源。

降低权益类基金成立门槛，支持逆周期布局

此次修订最受关注的变化之一，是降低权益类基金成立门槛。股票基金、混合基金、基金中基金（FOF）等成立门槛，从规模2亿元、份额2亿份，分别降低至5000万元、5000万份；固收类基金成立门槛保持不变。

对此，远东资信研究院常务副院长张林对中国工业报分析指出，降低权益类基金成立门槛至5000万元、5000万份，核心是支持管理人在市场低位逆周期布局，减少高门槛诱发的“帮忙资金”凑规模，减少高位集中发行后回撤伤害。但他同时强调，放宽不等于放任，需强化逆周期布局管理，要求理性审慎投资，不得通过同一销售渠道密集布局多只同类风格产品，抑制顺周期扩张和通道化套利。

盘古智库高级研究员江瀚对中国工业报认为，降低门槛核心是给逆周期布局松绑，不用再靠高门槛倒逼管理人在市场高点扎堆发产品。但不能把降门槛等同于放松约束，反而要从根源上减少“帮忙资金”的短期套利空间，避免迷你基金批量出现。

常信科技CEO葛林波对中国工业报提醒，本次监管重心要从“成立审批”转向全周期持续风控。华中伟业建设集团有限公司国际公司总经理胡双则表示，门槛下调后，产品成立规模更贴近实际持有人结构，成立即面临集中赎回的压力显著降低。

被动指数基金获适度豁免，防范跟踪风险

结合指数基金特别是ETF快速发展的市场情况，此次修订对完全复制指数的被动指数基金触发收购举牌、短线交易、减持限制等规定作出适度豁免；优化增强型指数基金和抽样复制指数基金的交易限制，允许其在指数成分券比例范围内豁免单一发行人集中度限制。张林分析，上述修订可减少被迫交易和跟踪误差；同时交易所加强规则制定、审核与监测，提高违规处罚，约束冲量发行和通道化交易。

江瀚强调，被动指数基金的豁免不是无边界的，要把跟踪误差、指数复制精度放在首位，防止借豁免之名行主动调仓之实，放大跟踪风险。

葛林波也指出，需细化指数跟踪偏离度监管标准，区分纯粹被动复制与主动择时博弈，严防豁免条款被套利。华中伟业建设集团有限公司国际公司总经理胡双对中国工业报表示，这一安排是基于被动指数基金“完全复制指数、力争跟踪误差最小化、不以控制上市公司为目的”的运作特点，在守住风险底线的同时提升运作效率。

拓宽创新空间，为中长期资金提供适配产品

目前，FOF（基金中的基金）、“固收＋”等逐渐成为公募基金服务居民财富管理和中长期资金的重要方向。此次修订围绕基金投资其他基金作出多项优化：允许FOF投资ETF联接基金，更好发挥FOF资产配置功能；将非FOF基金投资其他基金的比例上限从10%提高至30%，支持“固收＋”等含权中低波动型产品更多通过股票ETF等基金实现增值；明确基金投资REITs按照证券投资进行管理。同时，完善股票基金、债券基金定义，允许股指期货、国债期货按照有关规定，将买入、卖出期货合约价值合计经轧差计算后计入股票资产、债券资产；新增“无固定期限封闭式基金”，并删除原有封闭式基金每年强制分红及分配比例要求。

张林认为，这些安排可增强FOF和“固收+”等含权中低波动产品通过ETF、REITs增值与分散的能力，更契合养老金、保险等长期资金多元配置需求。新增“无固定期限封闭式基金”、删除强制分红与分配比例约束，有助于低流动性偏好账户减少赎回冲击、执行长期策略，与“长钱长投”导向一致。但他也指出，真正吸引长钱还需配套措施：混合基金需明确资产配置比例，风险评级与实际风险特征匹配；销售适当性和渠道“货架重排”要跟上，对老年投资者购买高风险产品履行特别注意义务；交易所对上市基金持续监测、优化规则，确保指数化投资在规模扩张下稳健运作。

葛林波表示，产品载体只是基础，中长期资金入市的核心瓶颈在于配套机制。还需要落地长期业绩考核体系、配套税收激励政策，统一长期资产估值规则，适配机构内部风控准入标准。同时优化信息披露框架，弱化短期净值考核压力，减少资金追涨杀跌。

完善迷你基金退出，限缩持有人大会

针对基金产品过多、部分迷你基金长期存续的问题，此次修订对迷你基金监管要求进行系统完善：对于连续60个工作日达到迷你基金标准后，管理人选择继续运作的，不再要求召集持有人大会，但应承担基金运作过程中产生的固定费用；督促建立强制退出机制，要求基金合同明确约定基金资产净值连续低于一定规模的，基金合同终止。同时，优化发起式基金退出要求，删除发起式基金成立满3年规模未达到2亿元即强制清盘的特殊规定，将发起式基金退出门槛与普通基金拉平。

此外，此次修订适度限缩必须召开持有人大会的情形，将“变更基金投资目标、范围、策略”调整为“基金投资目标、范围、策略发生重大变更，即相关变更导致基金风险收益特征、主要投资方向发生重大变化”。明确部分合同修改事项由管理人与托管人协商一致，提前30日公告并及时告知投资者后，可以不召开持有人大会。

张林指出，连续60个工作日达标仍选择继续运作的，管理人自担信披、审计、持有人大会等固定费用，并建立规模过低强制退出机制；删除发起式“3年2亿”强清，避免技术性清盘集中抛压。

江瀚认为，限缩持有人大会不是削弱投资者权利，而是去掉那些对产品风险收益影响极小的程序性门槛，让基金运作不用卡在低效流程里。

葛林波表示，简化持有人大会流程，意在破除基金治理流程冗余的痛点，降低产品创新的制度成本。新规搭配迷你基金强制出清、严控风格漂移、约束高位发行，形成“治理松绑、投资严管”的监管组合。

胡双则分析，防范迷你基金风险依靠两条并行机制：一是要求管理人在基金合同中明确约定资产净值连续低于一定规模时基金合同终止，建立强制退出路径；二是管理人若选择继续运作迷你基金，须自担基金运作的固定费用成本，不再强制要求召集持有人大会。这一设计将“是否继续运作”的成本内化给管理人，避免管理人将迷你基金的存续成本转嫁给持有人。

严管风格漂移和高位发行，强化投资者保护

此次修订压实基金管理人投资运作主体责任，要求基金管理人强化基金产品的逆周期布局管理，坚持理性审慎投资，健全促进基金稳定运作的风险管理机制。基金管理人不得通过同一销售渠道布局多只同类风格的基金产品，诱导投资者短期、频繁申赎。同时，要求基金管理人建立健全投资授权制度和决策流程，加强研究支持和公平交易管理，强化研究、投资和交易之间的监督制衡；要求坚持长期、价值、理性投资，采取有效措施确保投资风格稳定性。

针对“风格漂移”和“赌押赛道”等问题，《运作办法》要求基金合同应当使用可识别、可量化的方式，清晰界定基金名称所示投资方向，相关界定范围应当符合市场共识，并与基金名称所示投资方向直接相关。针对全市场选股基金“宽基窄投”问题，要求非行业主题基金应当坚持分散投资原则，不得集中投资于单一行业或主题。

张林认为，要求主题基金须以可识别、可量化方式界定名称所示投向，非主题基金坚持分散投资，有助于纠正“窄基漂移与宽基窄投”。对“高位发行”和顺周期扩张，明确逆周期布局要求，禁止同一渠道密集布局同类风格产品，有助于纠偏“越热越发、越冷越发不出”。

江瀚表示，所有灵活空间都要锚定“产品定位不跑偏、持有人成本不抬升”的底线，不能为了创新牺牲投资者知情权。葛林波指出，风格漂移采用量化指标硬性约束，对市场高位发行实施审慎性管控，在提升基金运作效率、保留创新试错空间的前提下，筑牢投资者权益保护底线。

胡双则提到，证监会主席吴清已提出坚决遏制赌押赛道、风格漂移、高位发行等顽疾。成立门槛降低本身也有助于缓解顺周期发行。严管风格漂移的抓手是可量化约束：主题基金须以可识别、可量化的方式界定名称所示投资方向，且80%以上的基金总资产属于投资方向确定的内容；非行业主题基金不得集中投资于单一行业或主题，防止“宽基窄投”。

一年过渡期分类处置，避免集中整改冲击

据了解，《运作办法》将设置一年过渡期安排，原基金合同不符合《运作办法》及配套规则规定的，允许基金管理人、基金托管人在过渡期内根据基金合同约定，协商一致后修改基金合同并公告。

张林建议，一年过渡期采取“错峰、免会与披露”组合。原基金合同不符合新规的，管理人与托管人可协商一致，提前30日公告并及时告知投资者后，不召开持有人大会完成合同修改，降低集中开会的时间与成本摩擦。迷你基金连续60个工作日达标并选择继续运作的，管理人自担固定费用，同时合同明确“规模过低强制退出机制”，退出前充分信披。有序衔接方面，应“先合同、后持仓”，优先调整产品定位、业绩比较基准、资产配置比例和风格量化界定，再结合市场流动性与建仓期优化分步调仓，避免一次性换仓；分类错峰推进，长期偏小且无长期价值的迷你基金分批退出，养老FOF、偏股型等需长期培育产品可利用继续运作自担固定费保留窗口，防一刀切；风格纠偏与投研支持，通过主题风格库、量化界定与研究—投资—交易的制衡要求，配合交易所强化监测，防止纠偏过程中的“宽基窄投、窄基漂移”反复；监管协同与信息披露，明确交易场所的审慎规则制定与监测职责、提高处罚与个人追责幅度，公告与告知机制保障投资者充分知情与退出选择权。

江瀚强调，一年过渡期的核心价值不是简单给整改留时间，而是给管理人留出分类处置的弹性空间，避免所有问题产品集中在同一时间点调整。要防止集中整改带来的流动性冲击，给市场和普通投资者造成不必要的波动。

葛林波认为，一年过渡期的核心逻辑是分类缓释、错峰整改，规避集中调仓、批量清盘带来的市场共振冲击。胡双指出，有序衔接的核心原则是按“合同修改—风格纠偏—迷你退出”的紧迫程度分层推进，对存量大、持有人分散的产品给予更充分的窗口期，同时利用管理人自担固定费用的机制，促使缺乏持续运作价值的产品自然进入退出通道，而非依赖行政指令集中清理。

此次修订通过“有进有出”的制度安排，营造健康的行业产品生态：对确有长期价值、符合投资者需求的产品，给予合理培育空间，同时降低小规模基金持有人负担，要求管理人付出一定成本、形成有力约束；对长期低效、难以正常运作的产品，推动有序退出。在效率与保护之间实现平衡，推动公募基金行业高质量发展。