天津农村商业银行股份有限公司武清中心支行 王小斌 于文君 范维雪

摘要：当前我国商业银行不良贷款规模保持高位运行，不良贷款清收是防范化解金融风险、保障信贷资产安全的核心环节。从法律管理视角出发，推动清收全流程的规范化建设，既是落实金融监管合规要求的必然举措，也是提升清收质效、降低处置成本的重要路径。本文梳理了不良贷款清收流程规范化的法律内涵与现实价值，结合当前银行业清收工作的制度与实践基础，从前置预警、司法处置、机制保障三个维度提出规范化建设的具体路径，旨在为商业银行构建合法合规、高效有序的不良贷款清收体系提供参考。

关键词：银行不良贷款；清收流程；法律管理；规范化建设

引言

近年来，受宏观经济环境与产业结构调整等多重因素影响，我国商业银行信贷资产质量面临持续压力。根据国家金融监督管理总局发布的数据，截至2025年四季度末，我国商业银行不良贷款余额达3.5万亿元，不良贷款率为1.50%，信贷风险防控仍处于重要攻坚阶段^[1]。不良贷款清收作为银行资产保全的核心手段，其流程的合规性与规范性直接关系到债权实现的有效性与资产处置的安全性。

在全面依法治国与金融严监管常态化的背景下，法律管理已贯穿银行不良贷款处置的全链条。从《中华人民共和国民法典》对债权转让、担保物权的规则明确^[2]，到《不良金融资产处置尽职指引》对处置行为的尽职要求，再到催收行为监管规则的持续完善，我国已形成覆盖清收各环节的法律与监管制度框架^[3]。在此基础上，从法律管理视角系统推进清收流程的规范化建设，进一步压实各环节合规责任、细化操作标准、完善协同机制，对于商业银行守住风险底线、提升资产质量具有重要的现实意义。

一、法律管理视角下不良贷款清收规范化的核心内涵与现实价值

（一）核心内涵

法律管理视角下的不良贷款清收流程规范化，是指在现行法律法规与监管规则框架内，对不良贷款从逾期预警、非诉催收、司法诉讼到资产处置的全流程，建立统一的法律操作标准、权责划分机制与风险管控体系。其核心是将法律合规要求嵌入清收的每个节点，实现程序法定化、操作标准化、责任清晰化，既保障银行依法主张债权，也确保债务人的合法权益得到维护，最终实现清收行为的合法性、效率性与安全性统一。

（二）现实价值

第一，合规风险防控的核心支撑。随着金融监管对不良资产处置的要求持续细化，清收流程的不规范可能引发监管处罚、法律纠纷甚至声誉风险。通过规范化建设，可有效规避催收行为失当、债权转让程序瑕疵、担保物权行使违规等法律风险，确保清收工作始终在合规框架内推进。

第二，清收质效提升的重要保障。规范的流程能够减少因证据缺失、程序疏漏导致的诉讼失利、执行受阻等问题，缩短处置周期，提高债权回收率。行业实践表明，流程规范的清收案件在诉讼阶段的胜诉率与执行到位率显著高于流程不规范的案件，能够有效延缓并避免信贷资产的价值贬损。

第三，金融秩序维护的必然要求。规范化的清收流程既能够依法打击恶意逃废债行为，维护金融债权的严肃性，也能够避免不当清收对市场主体正常经营与社会秩序的干扰，助力构建良性的金融生态环境。

二、当前银行不良贷款清收流程的法律管理实践基础

经过多年的制度建设与行业实践，我国商业银行不良贷款清收已形成较为成熟的法律管理体系。在制度层面，《民法典》《商业银行法》《民事诉讼法》等法律法规构建了清收工作的基本法律框架，《不良金融资产处置尽职指引》等监管文件明确了处置尽职要求，为清收流程规范化提供了顶层制度依据。在实操层面，多数商业银行已建立法务部门牵头的不良处置机制，诉讼清收、债权转让、债务重组等处置方式的应用日趋成熟，部分银行还形成了标准化的催收话术、诉讼文书模板，全行业清收的合规水平持续提升^[4]。

从精细化管理的视角看，当前清收流程在法律管理层面仍存在可优化的实操空间。一是部分基层机构清收操作的标准化程度不足，不同区域、不同经办人员的操作尺度存在差异，证据留存、文书送达等细节环节的规范性有待加强；二是全流程的法律协同机制不够完善，贷前、贷中、贷后业务部门与法务部门的信息衔接不够顺畅，风险预警的法律介入存在滞后性；三是新型处置方式的法律规则应用不够充分，不良资产证券化、批量转让等业务的合规操作细节仍需进一步细化统一。这些问题均属于实操层面的优化范畴，可通过体系化的流程规范化建设予以完善。

三、法律管理视角下清收流程规范化的建设路径

（一）前置环节：构建贷后预警与非诉催收的法律标准体系

将法律管理关口前移，在风险预警与非诉催收阶段建立统一的操作规范。一方面，完善逾期资产的法律分级预警机制，根据逾期时长、债务人还款能力与担保状况划分不同风险等级，对应制定标准化的催收方案与法律应对预案，明确各阶段的催收方式、频次与文书要求。另一方面，规范非诉催收的行为边界，严格落实催收监管要求，统一催收话术、身份公示、信息保护等操作标准，全程留存催收记录，确保催收行为既合法有效，又不触碰合规红线。同时，规范催收函、律师函等法律文书的制作与送达程序，确保文书的法律效力，为后续司法程序留存完整证据链。

（二）中端环节：细化司法清收与资产处置的程序规范

针对诉讼、仲裁、资产转让等核心处置环节，建立全流程的法律操作规范。在司法清收环节，统一立案、保全、庭审、执行各阶段的材料标准与时限要求，规范财产线索排查、保全申请、抵押物处置的操作流程，充分运用线上司法拍卖、失信联合惩戒等机制提升执行效率。在不良资产转让环节，严格遵循“真实性、洁净性、整体性”的监管原则，规范资产包组建、尽职调查、公开交易、债权通知等法定程序，涉及国有资产的严格履行评估与公开交易要求，确保转让行为合法有效，实现风险真实转移^[5]。此外，针对债务重组、破产重整等处置方式，制定专项法律操作指引，明确谈判底线与协议条款标准，保障银行债权安全。

（三）后端环节：完善档案管理与责任机制的制度闭环

建立规范化的清收档案管理与责任追溯机制，形成管理闭环。一方面，实行清收全流程档案的标准化管理，对催收记录、诉讼文书、处置协议、资金凭证等所有材料进行统一归档、集中管理，确保每一笔不良贷款的处置过程均可追溯、可核查。另一方面，建立与规范化流程相匹配的尽职免责与责任认定机制，以流程合规为核心标准，明确各岗位的职责边界与尽职要求，对严格依照规范流程操作、已尽到勤勉尽责义务的人员予以免责，对违规操作造成资产损失的依法依规追究责任，形成正向激励与约束机制。

结论

不良贷款清收流程的规范化建设是商业银行法律管理工作的重要组成部分，也是防范化解金融风险的基础性工程。在现有法律与监管制度框架下，商业银行应立足自身经营实际，将法律合规要求贯穿清收工作全链条，从前置预警、中端处置到后端管理建立全流程的标准化操作体系，持续提升清收工作的合规性与有效性。未来，随着金融法治建设的不断完善与数字化技术的深度应用，不良贷款清收的规范化水平将进一步提升，为银行业稳健运行与实体经济高质量发展提供更坚实的保障。

参考文献

[1]国家金融监督管理总局.2025年四季度银行业保险业主要监管指标数据情况[EB/OL].(2026-02-12)[2026-06-12].https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1249435&generaltype=0&itemId=915.

[2]徐涤宇,张家勇.《中华人民共和国民法典》评注:精要版[M].中国人民大学出版社:2025.

[3]中国银行业监督管理委员会,财政部.不良金融资产处置尽职指引(银监发〔2005〕72号)[EB/OL].(2005-11-18)[2026-06-12].

[4]仝金贝.不良贷款高效清收实务:清收岗位策略、法务与合规要点分析[EB/OL].(2025-12-27)[2026-06-12].https://m.sohu.com/a/969837116_121123901/.

[5]中国银保监会办公厅.关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见(银保监办发〔2022〕62号)[EB/OL].(2022-06-06)[2026-06-12].