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近日，中国证监会国际司在2025年11月3—7日的一周内，对13家企业出具了境外发行上市备案补充材料要求，其中10家为拟赴香港上市的企业，包括优艾智合、和林微纳、潮宏基、若羽臣、宝盖新材、赛美特、大洋电机、极飞科技、佳都科技及圣邦股份。此举反映出监管部门在企业“走出去”过程中对合规性、数据安全、外资准入等关键领域持续加强事中事后监管。
备案前置成港股上市“标配”，合规披露要求趋严
根据现行规定，境内企业赴港上市须在港交所聆讯前至少4个营业日取得中国证监会出具的备案通知书。本次集中反馈显示，监管关注点高度集中于以下几大领域：
- 股权结构与控制架构合规性多家企业被要求说明股权控制架构搭建及返程投资的合规性，包括外汇管理、外商投资、税务等监管程序的履行情况。例如，海南奥创、永力科技等被问及历史股权变动、股东背景及关联关系。
- 数据安全与个人信息保护随着《数据安全法》《个人信息保护法》深入实施，优艾智合、潮宏基、若羽臣等企业被要求说明其APP、小程序、网站等产品在用户信息收集、存储、使用及出境方面的合规安排，是否完成数据出境安全评估及备案成为关注重点。
- 人工智能与大模型业务合规极飞科技、佳都科技、赛美特等涉及AI大模型业务的企业，被明确要求说明是否已完成大模型备案，体现监管部门对新兴科技业务“持牌经营”的监管思路。
- 外商投资准入与负面清单合规多家公司因经营范围涉及增值电信、广告、保险代理、农业科研、地理信息等敏感领域，被要求就是否符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》出具结论性意见。
- 募集资金用途与“全流通”安排募集资金的规模、计算方式、境内外用途比例及是否投向房地产等领域被反复问询。此外，拟参与“全流通”的股东股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵也成为核查重点。
企业个案凸显监管细化趋势
极飞科技因曾冲刺A股科创板未果，被要求说明撤回原因及是否影响本次港股上市；
潮宏基、大洋电机因控股股东股份质押问题，被问及是否可能导致控制权变更及触发上市禁止性情形；
若羽臣的跨境电商业务、广告与电信业务资质受到重点关注；
圣邦股份被要求说明技术出口业务的合规性，并确保备案材料与招股书内容一致。
监管意图明确：稳慎推进资本市场双向开放
此次集中发出补充材料要求，是中国证监会自《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》实施以来，进一步压实企业及中介机构责任的体现。监管层在支持符合条件企业依法依规赴境外上市的同时，也在通过备案管理强化风险防范，确保企业公司治理、数据处理、外资准入等环节符合国家法律法规与产业政策导向。
随着备案常态化，企业赴港上市过程中的合规信披与风险揭示将愈加关键，中介机构的核查责任也将持续提升。（李若谷）