近日，中共上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市市场监督管理局、上海市民政局联合印发了《关于开展股权信托财产登记试点的通知》（以下简称《通知》），正式在沪启动股权信托财产登记试点，消息一经发出随即在业内引发广泛关注。

事实上，这场破局之旅并非突如其来。2025年，北京率先于4月启动全国首个股权信托财产登记试点，杭州随后于7月推出股权慈善信托专项试点。与此同时，北京、上海、广州、厦门、苏州、东莞等多个城市已相继落地不动产信托财产登记试点。可以看到，从不动产到股权，信托财产登记的“版图”正加速向纵深扩展。

上海如何破局

此次上海试点，在业内人士看来在多个维度均有明显推进。“上海股权信托登记试点立足实操、对标国际，形成全覆盖、可落地、强隔离、全闭环的制度供给，亮点突出。”用益信托研究员帅国让表示，适用范围是第一个亮点。《通知》的适用范围包括有限责任公司股权和非上市股份有限公司发起人股份，且规定合伙企业财产份额参照本办法执行。

“与北京试点相比，上海不再局限于有限责任公司，将非上市股份公司股权与合伙份额纳入，更贴合资本市场与家族控股架构需求。同时明确商业信托与慈善信托均适用，慈善组织可作为受托人参与，兼顾财富管理与公益慈善，场景兼容性显著提升。”帅国让表示。

值得注意的是，《通知》在试点制度设计中，将股权信托登记信息设计为在国家企业信用信息公示系统（上海地方频道）上将信托机构名称信息后标注“代表信托名称+信托登记编码”予以公示。在业内人士看来，这一设计从法律外观上完成“信托财产”确权，解决长期以来股权信托“对内有效、对外难对抗”的短板，为司法认定提供直接依据，真正让《信托法》的独立性原则落地。

不仅如此，流程设计上，《通知》实现了登记流程闭环；规定了设立股权慈善信托向民政部门办理备案的有关情形，打通了慈善备案与工商登记之间长期以来的壁垒。

“《通知》明确经市/区民政部门登记认定的慈善组织作为受托人或由慈善组织与信托公司共同作为受托人设立股权慈善信托，亦可适用本办法，进一步丰富了公益慈善信托的实践路径。《通知》明确公益慈善股权信托场景，是对鼓励信托制度探索公益慈善应用的有效回应。”上海资产管理协会财富管理专委会秘书长、上海国际信托有限公司财富产品部总经理束宇表示。

补齐制度短板

“随着信托业向‘三分类’业务模式转型，服务于非资金财产权信托的基础性制度短板愈发凸显，登记制度的滞后性不仅导致信托财产独立性难以得到有效保障，更严重制约了破产隔离、财富传承、财富管理等信托制度核心功能的充分发挥。”云南国际信托有限公司研究发展部负责人黄冬萍表示，“股权信托登记制度的完善不仅是盘活存量信托资产的关键环节，更是推动我国信托业从粗放型‘规模驱动’向精细化‘功能驱动’转型的重要制度保障。”

黄冬萍认为，完善的信托登记制度在规范信托业务流程、明晰股权信托的设立与生效标准、界定各方权利义务、规范信托财产的管理与处分行为以及减少潜在纠纷等方面具有重要作用。

在束宇看来，上海股权信托财产登记试点的推出，远不止于增加一个登记通道。它标志着我国在非资金类信托财产登记制度建设上迈出了关键且务实的一步，是信托制度本土化、服务实体经济功能深化的重要里程碑。对于手握股权的企业家、创业者而言，这意味着一套更清晰、安全、灵活的财富管理与传承工具正式出台。

当然，业内也有清醒的认识——信托财产登记制度真正破局，还需要跨越几道坎。

帅国让认为，尽管试点意义重大，仍面临配套不足的现实约束：一是税收规则不明确，股权转移是否视同销售以及重复征税等问题尚未解决；二是跨区域效力待明确，登记以上海辖区股权为限，跨地域股权架构衔接存在障碍；三是配套服务不完善，估值、托管、处置、信息披露等生态仍需健全。

在业内人士看来，现有的各地试点是监管部门与市场监管部门之间的行政协作安排，尚缺乏上位法的直接授权。今年全国两会上，全国人大代表、国浩律师（南昌）事务所律师冯帆表示，完善信托财产登记制度，最终需要在《信托法》修订或相关配套立法层面予以回应，才能明确信托财产独立性。这对不动产信托财产登记如此，对股权信托财产登记亦是如此。