■ 中国工业报 刘德炳 闻育旻

知名饮料品牌汇源再次引发风波。

10月19日，北京汇源饮料食品集团有限公司（以下简称“汇源集团”）发文声称，北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）重整过程中，重整投资人上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称上海文盛）未能兑现投资承诺，尚有8.5亿元投资款不予支付。已投入的7.5亿元也未按协议约定投入企业经营，致使重整后的北京汇源2023年至2025年只能依靠重整前留存资金维持运转，该行为已构成《重整投资协议》项下的根本违约。汇源集团已就此启动相关法律程序。

成立于上世纪90年代的汇源一度是饮料界的明星品牌。如今，围绕品牌归属、投资账款、会计账目等事项，相关各方陷入了一系列口水仗，甚至对簿公堂。一场重整，何以至此？曾经的明星品牌又将何去何从？

风波再起

一则声明引发重整双方口水仗。

汇源集团称，上海文盛的违约行为，造成北京汇源事实上脱离了汇源集团的全产业链体系。目前，市面上印有“汇源”商标的果汁，不再依托汇源集团的全产业链体系，与汇源集团创始运营体系再无任何品质和产业关系。汇源集团及下属企业，不再生产带有“汇源”商标的果汁产品，终止相关代工合同，不再开展与该商标的合作。需要强调的是，这只是品牌层面的切割，相关维权程序将继续推进。

企查查信息显示，2022年12月23日，北京汇源出现投资人变更，河北汇源食品饮料有限公司持股减少70%；诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司作为新进股东，持股60%；天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）作为新进股东，持股10%。2023年6月20日，河北汇源食品饮料有限公司持股减少30%，退出股东行列，天津银晟汇二号企业管理合伙企业（有限合伙）作为新进股东,持股24.1097%；天津银晟汇一号企业管理合伙企业（有限合伙）作为新进股东,持股5.6498%；天津源州企业管理合伙企业（有限合伙）作为新进股东，持股0.2405%。

截至目前，诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司持有北京汇源60%的股权，是其第一大股东，上海文盛是诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司的股东。

10月19日当天，北京汇源发文回应称，针对近期“品牌切割”一说，现作出严正声明：北京汇源是第1643301号、第4683709号“汇源”注册商标的唯一合法权利人。“汇源集团”并非“汇源”商标权利人，不必发表也无权宣称与“汇源”商标的切割声明，更不必再提及“接管品牌”的荒谬言论。2024年第四季度起，该公司与汇源集团相关企业未再签署产销协议，自2025年起，该公司未再授权其使用“汇源”商标。

北京汇源同时澄清，该司生产、研发及品控团队始终为汇源原班人马，从原料筛选、配方研发管控，到生产工艺执行、成品品质校验，全流程均沿用三十余年沉淀的严苛标准，品质初心从未更迭。

10月22日，北京汇源再次发文称，在多地法院针对“汇源”商标侵权及不正当竞争提起民事诉讼。同时称，关于河北汇源食品饮料有限公司（汇源集团相关方）诉诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（上海文盛相关方）、第三人北京汇源食品饮料有限公司合同纠纷一案，目前按法定程序审理中。

作为知名饮料品牌，成立于上世纪90年代的汇源历经多次起落。2008年，境外企业拟收购汇源失败后，由于多重因素，汇源长期陷入困境中，经历后续重整。

目前来看，在北京汇源重整过程中，创始团队汇源集团与重整投资人上海文盛之间，尚有多个分歧。

谁的“汇源”

商标的登记权利人相对清楚，但具体使用边界和侵权责任仍应等待后续上诉及生效裁判。

北京汇源有关负责人向中国工业报表示，从商标登记来看，“汇源”注册商标登记方是北京汇源。北京汇源在多地针对“汇源”商标侵权及不正当竞争向法院提起民事诉讼。部分案件已于近期作出一审胜诉判决。“由于涉及案情不便具体透露”。

汇源集团有关负责人向中国工业报表示，汇源品牌是汇源创始团队经过三十多年艰苦创业，一步一步发展起来的。品牌背后有长期建设的果园基地、生产体系、技术积累、渠道网络，更有几代汇源人的心血和广大消费者的信任。这些历史事实不会因为一次企业重整而消失。“我们将通过法律途径维护自身合法权益。”该负责人称。

北京齐众律师事务所牛亚彬律师告诉中国工业报，从目前可查的商标登记和司法信息看，第1643301号、第4683709号“汇源”商标登记在北京汇源食品饮料有限公司名下，商标的登记权利人相对清楚，但具体使用边界和侵权责任尚未最终尘埃落定，仍应等待后续上诉及生效裁判。

北京市乾坤律师事务所主任、北京信托法学研究会副会长琚存旭律师向中国工业报表示，第1643301号、第4683709号“汇源”注册商标的登记权利人系北京汇源食品饮料有限公司。在没有生效司法文书推翻该登记状态的前提下，该两枚“汇源”注册商标的权利归属于北京汇源食品饮料有限公司。

北京市京都律师事务所高级合伙人、北京大学法学院校外导师梁雅丽向中国工业报表示，2022年北京一中院批准重整计划，商标属于北京汇源的破产财产；2023年7月重整计划被法院裁定执行完毕，股权变更、商标权属在登记上已经固化，汇源集团本身不是商标注册权人，没有所有权。

但是，变量来自重整投资协议的违约诉讼，汇源集团相关主体起诉上海文盛系，主张上海文盛根本违约、请求解除或撤销重整相关增资协议。如果后续法院认定构成根本违约、判决解除重整投资协议，有可能反向动摇商标控制权的基础。梁雅丽表示，已有在先侵权判决支持北京汇源作为商标权人维权，认定汇源集团未经授权使用属于侵权。

各执一词

目前双方都只有单方陈述，最终仍有待于法院根据案件事实作出进一步认定。

目前来看，商标争议的根源还是并购纠纷，具体环节涉及并购投资款、会计账目。

汇源集团上述负责人向中国工业报表示，上海文盛及相关投资主体尚有8.5亿元投资款未按约支付。对此，他们已经进行了11次催缴。此前投入的7.5亿元资金，他们认为也存在未按照协议约定用于企业经营的问题。

北京汇源上述负责人向中国工业报表示，关于股东投资合同纠纷，目前按法定程序审理中。关于并购时原始档案、会计凭证及ERP系统未完成移交事项，公司管理层已按照程序多次催告，向人民法院提起归还数据资产的诉讼，并已按照公司治理的规则向董事会报告。

牛亚彬表示，对于“已付7.5亿元没有投入经营”的说法，仅凭双方声明还不能得出结论。判断这笔资金是否按照协议使用，需要核对收款账户、银行流水、破产费用和债务清偿、经营支出、付款审批以及合同对“投入经营”的具体定义。另外，“账册或ERP没有移交，不能自动证明7.5亿元被不当使用；同样，也不能当然免除或证明后续8.5亿元的付款责任。”牛亚彬说。

梁雅丽表示，投资人分批出钱；双方完成资产交割、财务资料、业务系统、供应链、合同、印章、档案完整移交。双方互相把对方的履约瑕疵，作为自己拒绝继续履约的抗辩理由。目前双方都只有单方陈述，最终仍有待于法院根据案件事实作出进一步认定。

琚存旭表示，从法律层面而言，重整投资协议对各方权利义务、投资款支付条件、资金用途、资料移交义务、违约责任均具有约束力，各方均应当严格依照协议约定履行自身合同义务。任何一方未按约定履行付款、资料移交等合同义务的，都属于违约行为，应当依据合同约定以及法律规定承担相应违约责任。

双输之局？

重整矛盾或源于重整相关交易文件体系设计和合同条款本身。

目前来看，关于纷争，两方各执一词。

盘古智库高级研究员江瀚向中国工业报表示，首先，重整矛盾的根源不是单一的资金问题，而是重整过程中控制权交割没有理顺。其次，新旧股东和管理团队之间，在核心资产、品牌、财务数据的交接上，没有形成闭环的执行机制。第三，重整协议里很多权责边界没有在落地时细化，等到实际运营出现分歧，双方都找不到能直接约束对方的清晰条款。

牛亚彬表示，从公开材料看，矛盾不是由单一事件造成的，重整把品牌和渠道与大部分生产资产分到了不同主体。第二，投资款分期支付，但股权和控制结构较早完成调整。第三，合同条款之间存在解释冲突。第四，交割后的整合机制不足或执行不畅。

梁雅丽认为，本次出现矛盾的根源主要有以下四个层面：一是资产分割先天缺陷，商标和实业产业链强行拆分在两个主体。二是重整投资协议是分期对价交割，但履约顺序、交割清单、抗辩边界写得模糊。三是投资人是资产管理机构，不是产业资本，双方底层诉求不一致。四是重整计划“裁定执行完毕”之后，遗留的配套商务合同不在法院重整计划的强制约束范围内。

琚存旭认为，本次重整矛盾的根源大概率在于重整相关交易文件体系设计和合同条款本身。重大破产重整项目涉及主体多、标的价值高、后续衔接事项复杂，仅仅依靠一份重整计划或者框架性投资协议远远不够，需要一整套配套法律文件形成闭环约束，权责设置不能留白、会议纪要内容要周全。

但无论是汇源集团还是北京汇源，都难以不受波及。

对此，江瀚向中国工业报表示，首先，对双方最直接的影响是品牌内耗，市场端的信任成本会快速上升。其次，汇源集团要重新搭建新品牌的供应链和渠道，短时间内很难补上原有汇源商标积累的市场势能。第三，北京汇源虽然手握商标权，但失去原有集团产业链协同，还要面对数据缺失、团队磨合和多起诉讼带来的经营不确定性。

疏漏何在

完备、精细化的合同体系是风险防控的根基。

“这次并购事件暴露出多个核心疏漏。”江瀚表示，首先，是大额投资款的使用路径没有设置独立的共管约束，很容易变成事后扯皮的筹码。二是，大额产业并购里，引入独立的第三方资金和交割监督方，不是多余步骤，恰恰是避免双方陷入各说各话僵局的必要安排。

梁雅丽表示，疏漏环节可能存在几个：一是交割清单不精细、没有分阶段验收机制。二是资金专户监管机制缺失，16亿投资款没有放到管理人或银行或独立第三方监管专户。三是瑕疵抗辩边界没有明确。四是配套供应链合同没有确定商标和产业链拆分的模式下，写进主协议，仅仅靠普通产销协议维系，缺少违约高额赔偿、强制供货等条款。

“高金额破产重整、资产分割型重整，强烈建议引入独立第三方监管，但不是简单找一个担保人。”梁雅丽表示，功能不是担保兜底，而是资金专户托管、按交割验收节点拨付资金、独立核验交割资料、定期出具资金使用报告；发生争议时，资金提存。但第三方不能替法院判断“谁违约”，只能做流程、资料、资金流的客观核验；不能消灭商业争议，但可以避免“钱、账两头卡死”的僵局。

牛亚彬表示，第三方可以承担专项监督，但其职责必须具体。银行可以监督专门账户，会计师可以验资和开展专项审计，重整管理人可以在法定或约定范围内监督计划执行。上述主体各自对特定事项负责，不能被笼统理解为为整个交易结果提供保证。监督主体的授权来源、工作期限、报告对象、异常处置和责任边界，都应当写进交易文件。

江瀚表示，首先，产业类重整并购不能只盯着资金到账这个单一节点，要把后续经营投入的分阶段核验规则写进协议里。其次，品牌、核心数据、供应链资源这类无形资产的交割，必须和资金支付节点深度绑定，不能变成交割完成后再处理的遗留事项。第三，整个重整过程不能完全交给交易双方自行博弈，引入中立的产业和法务监督角色，能大幅降低后续出现全面对立的概率。

“这起重整风波的核心启示是：完备、精细化的合同体系是风险防控的根基，其他配套安排均建立在合同约定之上。”琚存旭表示。

第一，重整投资协议及配套文件应当细化投资款相关约定，明确分阶段付款节点、资金使用范围。第二，必须把财务档案、会计凭证、业务系统等资料移交作为核心合同义务。第三，处置高价值品牌企业重整时，提前梳理商标权属、历史许可、供应链与代工合作关系，将过渡期商标使用、产销衔接安排落实到书面文件中，预判并隔离新旧主体割裂带来的风险。第四，第三方监督并非强制标配，在合同条款已经完善的前提下，交易各方可以根据合作信任度、交易复杂程度，自主选择是否聘请第三方，开展资金监管、交接核验、履约见证，固定履约证据。第五，品牌型企业重整需要同步制定舆情与市场风险预案。第六，重视重整计划履行期间的过程监督，建立履约核查机制，在违约苗头出现时及时处置，避免所有争议累积到最后只能通过诉讼解决。