中国工业报 吴辰光

时隔五年，国家对平台经济的反垄断监管再度发力。

1月14日，市场监管总局发文称，根据前期核查，依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“反垄断法”），对携程集团有限公司（以下简称“携程”）涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为立案调查。

如果最终证据确凿，携程（09961.HK）将成为继阿里巴巴（09988.HK）、美团（03690.HK）之后，又一家违反反垄断法的头部平台企业。

被查不是偶然

在市场监管总局发布对携程立案调查消息的当天，云南省旅游民宿行业协会（以下简称“云南民宿协会”）发文表示，这对正处于反垄断维权进程中的云南民宿行业而言，无疑是振奋人心的监管利好，更印证了该省旅游民宿行业抵制OTA（在线旅游）不正当竞争、捍卫公平营商环境的行动具有鲜明的正义性与必要性。

2025年12月，云南民宿协会发布《关于启动OTA不正当竞争反垄断维权工作的决定》（以下简称《决定》），其中提到，近年来，云南民宿协会接到多起会员单位投诉，反映携程等个别OTA平台利用其市场支配地位，对云南民宿行业实施了包括但不限于“二选一”霸王条款、单方面随意涨佣、设置不公平交易条件、屏蔽流量等不正当竞争行为。

《决定》明确，为维护会员合法权益，决定正式启动反垄断维权工作，面向全省会员单位公开征集OTA平台不正当竞争及垄断行为的相关证据（包括合同条款、后台截图、沟通录音、处罚通知等）。在证据确凿的基础上，云南民宿协会将代表全体受害会员，向市场监管总局、云南省市场监管局等相关部门提起集体诉讼，并保留提起反垄断诉讼的权利。

云南民宿协会会长贺双全对中国工业报表示，根据目前收到的会员商家反馈，问题主要集中在“二选一”和佣金两方面。在“二选一”方面，携程将商家分为特牌、金牌和普通三个级别，其中，携程会口头要求特牌商家不得在其他平台开展直播和销售展示，虽无书面协议，但一旦发现违规，会要求下架处理，甚至可能撤销其特牌资格。特牌商家是携程商家等级中最高的，申请标准高。一旦申请成功，会得到携程最高的优先展示权，但佣金也是最高的。

佣金方面则分为显性佣金和隐性佣金两类。显性佣金为正常交易抽成，比例根据城市不同约为12%-15%。隐性佣金则涵盖“云梯”“金字塔”“积分联盟”“节日特惠活动”等多种形式。其中，“云梯”佣金标准为1%-15%不等，商家排名高低完全取决于佣金缴纳多少；“金字塔”是商家直接付费购买在一个时间节点内的第四名至第七名的位置。“积分联盟”是面向C端推广，携程用户在商家消费后可获得积分，积分消费时的折扣或优惠，实际均由商家承担；“节日特惠活动”中，携程给与用户的优惠，也会从商家佣金中扣除。对于商家而言，若参与上述所有活动，佣金叠加后会超过60%。更为关键的是，携程后台设有自动调价助手，各类佣金会随之浮动，但浮动依据完全由携程单方面制定。

“按云南民宿协会的计划，原本将于4月底完成第一阶段的证据收集并确认，后续再向市场监管总局、云南省市场监管局等部门反馈。老实说，国家反垄断动作如此之快，超出了我们预期。”贺双全表示，“下一步，我们会继续收集证据，尽快为会员商家争取合法权益。”

针对云南民宿协会反映的携程涉嫌“二选一”霸王条款、单方面随意涨佣等问题是否属实，中国工业报通过邮件形式向携程求证，截至发稿，尚未获得答复。

事实上，这并非携程首次被监管关注。2025年8月、9月，该公司曾先后被贵州省市场监管局、郑州市市场监管局约谈，涉及“二选一”、利用技术手段干预商家定价等相关问题。

或面临重罚

针对市场监管总局的立案调查，携程官方微信公众号回应称，已接到相关通知，将积极配合调查。

【解决】AI法律助手创始人、道可特律师事务所高级合伙人刘玥对中国工业报分析，立案调查的启动，意味着监管部门已初步掌握携程涉嫌滥用市场支配地位的相关线索。具体涉嫌行为可能集中在四个方面：一是“二选一”排他性行为，如携程要求平台内经营者（商家）只能在自己的平台上线，不能在其他竞争平台销售；二是利用市场地位进行捆绑销售，如消费者在携程购买机票时，被默认或强制捆绑保险、酒店优惠券等，限制自主选择权；三是涉及价格相关滥用行为，如对商家收取过高佣金，或者利用数据和算法，对老用户、高频用户实施更高价格（即“大数据杀熟”），这属于典型的价格歧视；四是通过持续收购、并购巩固自身市场控制力，排除潜在竞争。不过，最终仍需市场监管总局根据实证作出判定。

虽然调查结果尚未出炉，但多位专家告诉中国工业报，如果云南民宿协会透露的情况属实，携程就涉嫌违法。

对于云南民宿协会指责携程口头要求商家“二选一”行为，刘玥指出，这种方式虽然较为隐蔽，但符合法律对“二选一”的界定特征。法律惩治的是“滥用市场支配地位”行为本身，及其产生的排除、限制竞争效果。携程做法实质上是利用自身市场力量，剥夺商家自由选择交易渠道的权利，同时也严重挤压其他竞争平台获取优质供应商的机会，这正是反垄断法所禁止的。

北京嘉潍律师事务所合伙人、律师赵占领也对中国工业报表示，“二选一”即排他性交易，如果没有正当理由，则属于反垄断法规制的滥用市场支配地位行为。其实质是限定交易，即便没有书面协议，只要产生限制竞争效果，同样涉嫌违法。

对于携程单方面随意涨佣行为，赵占领认为，其涉嫌构成“不公平的价格行为”，也属于反垄断法规制的滥用市场支配地位行为。

刘玥则特别提到隐性佣金，他指出，可以说是平台经济中一种非常复杂的、可能涉嫌滥用优势地位的“组合拳”，至少暴露出三个层面法律问题：第一，涉嫌构成“附加不合理交易条件”；第二，涉嫌构成“不公平高价”或“变相收取不合理费用”；第三，严重缺乏透明度，涉嫌侵犯商家知情权与公平交易权。

在刘玥看来，参考既往案例，如果此次市场监管总局调查最终认定携程确实存在滥用市场支配地位的垄断行为，处罚力度大概率不会轻。我国反垄断法对此类行为的罚款基准是上一年度销售额的百分之一到百分之十。除罚款外，监管还可能要求其停止违法行为，并采取一系列措施进行彻底整改，以恢复市场的有效竞争。

2021年4月和10月，市场监管总局根据反垄断法对阿里巴巴和美团在中国境内网络零售平台服务市场实施“二选一”垄断行为分别处以182.28亿元和34.42亿元的罚款。其中，对阿里巴巴是按其2019年中国境内销售额4557.12亿元的4%来处罚；对美团是按其2020年中国境内销售额1147.48亿元的3%来处罚。

截至目前，携程尚未发布2025年全年财报，根据此前财报显示，2025年前三季度实现营收470.11亿元，2024年实现营收533亿元，但携程并未在财报中透露在国内外市场的营收占比。

为何屡碰红线

从被多地监管部门约谈，到被地方民宿协会指责，再到此次被立案调查，携程为何始终未调整相关措施，还是认为自身行为并无不妥？中国工业报就此问题向携程求证，但未获得答复。

对此，上海财经大学数字经济研究院副院长崔丽丽对中国工业报表示，核心原因在于平台规则及调价规则不透明，且这些规则通过算法调整具有瞬时性、随机性，难以留存证据，给监管和维权带来不便。

艾媒咨询CEO张毅也对中国工业报分析，算法的隐蔽性增加了监管难度，再加上商业利益的驱动，或是携程屡碰红线的主要原因。

知名经济学者、工信部信息通信经济专家委员会委员盘和林则对中国工业报表示，携程经过多年收购/并购，形成市场支配地位，并获得可观利益。对携程来说，市场覆盖范围涉及海内外，这使得属地管理的各级监管部门没有更好办法对携程整体行为进行执法。

刘玥指出，如果一家平台企业屡次触碰红线，往往并非单一原因所致。首先，可能是一种“行为惯性”和“路径依赖”：当一家平台企业在某个市场取得优势地位，形成一定用户基础和商业生态，改变就意味着短期内可能牺牲利润，所以企业往往会抱有侥幸心理。其次，在过往监管实践中，对消费者个体投诉处理，较多集中在退赔、道歉等民事纠纷层面，这对大型平台企业而言，纠正力度和系统性明显不足。第三，平台企业涉嫌存在的“猫腻”往往隐藏在技术细节和复杂的商业规则里，如利用信息不对称、格式合同的模糊地带，以及基于大数据分析进行差异性定价（俗称大数据杀熟）等，普通用户难以取证，监管核查也需要投入大量技术和法律资源。

平台经济迎“穿透式治理”时代

实际上，自2021年对阿里巴巴、美团进行反垄断处罚以来，国家对平台经济的监管始终保持高压态势。

刘玥指出，平台经济运营模式确实给监管带来了新挑战。其网络效应、数据驱动、跨界融合等特点，使得传统的监管工具和界定标准有时会显得滞后，这也是法律和实践中的前沿与难点问题，存在一定的“模糊地带”。另一方面，巨大的经济利益是平台违规的核心驱动力，部分平台企业可能选择游走在规则边缘，甚至明知故犯。这些企业或许认为，违法被查处的概率及最终成本，低于遵守规则所带来的“机会损失”，这是一种基于成本收益计算的冒险心态。

盘和林也持类似观点，他表示，人性本身具有逐利性，更何况这种“人性集合体”企业，更难主动自我约束。因此，促进平台经济良性发展，应该让反垄断调查执法常态化。

中国商业联合会专家委员会委员、北京商业经济学会常务副会长赖阳对中国工业报表示，国家近期密集出台的监管新规与执法动作，标志着国家监管重心已从早期包容审慎转向对“算法权力”与“市场支配地位”的穿透式治理，旨在破除阻碍商业资源自由流动的隐性壁垒，还原互联网降低全社会交易成本的技术初衷。

“平台经济在高速增长期普遍存在着以牺牲上游商户利润与下游消费者权益为代价的‘伪效率’增长。监管风暴正是要强制矫正这种扭曲的商业模型，迫使资本从‘流量收割’回归到对供应链效率与服务品质的实质性投入上。”赖阳表示，“展望未来，单纯的合规成本上升将倒逼平台经济进入‘去泡沫化’的深水区。对于平台企业而言，‘算法向善’将不再是口号，盈利模式必须从利用信息差赚钱转向提供深度的数字化解决方案赚钱。”