当下，企业并购重组活跃度正不断提高。（AI制图）
■中国工业报 吴晨
5月16日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出系列安排，并创下多个“首次”：首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要求；首次建立分期支付机制；首次引入私募基金“反向挂钩”安排。
利好政策引爆并购重组概念。5月19日早盘，并购重组、创投概念股集体拉升，掀起涨停潮。其中，并购重组概念股光智科技（300489.SZ），天汽模（002510.SZ）、焦作万方（000612.SZ）、华夏幸福（600340.SH）、本钢板材（000761.SZ）、金鸿顺（603922.SH）、湖南发展（000722.SZ）等涨停；综艺股份（600770.SH）、九鼎投资（600053.SH）、海泰发展（600082.SH）、电子城（600658.SH）等创投概念股涨停。
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修改是市场化与法治化兼具的创新性制度设计，正深刻重塑市场生态，推动上市公司利用并购重组步入高质量发展的新阶段。
多方面规定显著优化
《重组办法》的修改实施将进一步推动我国并购重组市场的发展，优化上市公司资源整合和助力产业升级。
《重组办法》修改发布后，新设重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。建立了重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。
同时，修改后的《重组办法》将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
另外，《重组办法》修改后，进一步明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
修改后的《重组办法》鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
上海交通大学上海高级金融学院青年研究员石少卿对中国工业报表示，《重组办法》的修改实施将进一步推动我国并购重组市场的发展，优化上市公司资源整合和助力产业升级。
一是提升并购重组效率，降低制度性成本。《重组办法》的修订将显著提升并购重组效率，降低上市公司的制度性成本。特别是新设的简易审核程序，将审核时限大幅缩短至5个工作日，极大提高了并购重组的效率。这一改革使上市公司能够更快地完成重组，提高市场反应速度，减少时间成本。此外，简易审核程序的实施将降低上市公司的并购重组成本，使更多的中小型企业能够参与到并购重组中来，促进市场资源的优化配置。这一改革将使并购重组市场更加活跃，为上市公司的发展提供更多的可能性。
二是增强市场活力，促进创新与整合。《重组办法》的修订将进一步增强并购重组市场的活力。通过提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，降低了上市公司并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性，有利于支持上市公司收购未盈利的优质企业。这一政策调整将鼓励更多的创新型企业通过并购重组实现资源整合和产业升级，促进科技创新与资本市场的深度融合，为经济高质量发展提供有力支持。同时，也将推动传统产业的转型升级，促进产业结构的优化调整。
三是优化资源配置，支持优质企业发展。《重组办法》的修订将优化资源配置，支持优质企业的发展。通过建立重组股份对价分期支付机制，上市公司可以根据标的企业的经营状况灵活调整支付股份数量，有助于上市公司降低并购风险，提高并购的成功率。这一机制特别适合科技型企业的并购，因为科技型企业的估值波动较大，分期支付机制可以有效保护上市公司的利益，降低并购风险。同时，这一机制也将促进上市公司的长期发展，提高上市公司的质量。
四是鼓励私募基金参与，促进资本良性循环。《重组办法》的修订首次引入了私募基金“反向挂钩”安排，有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解私募基金退出难问题，畅通“募投管退”良性循环。这一政策将促进私募基金与上市公司之间的合作，为上市公司提供更多的资金支持和资源支持，同时也为私募基金提供了更多的退出渠道，有助于促进资本市场的良性发展。
五是提升国际竞争力，吸引更多国际资本。《重组办法》的修订将提升中国上市公司的国际竞争力，吸引更多国际资本参与中国资本市场。通过简化重组程序和提高监管效率，中国上市公司将能够更快速、更高效地进行跨国并购，提高国际竞争力。同时，通过提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，中国资本市场将更加开放和包容，吸引更多国际资本参与中国资本市场。这一政策将有助于提高中国资本市场的国际化水平，促进中国资本市场的健康发展。
并购积极性进一步提升
政策的持续支持将为并购重组市场提供更加有利的发展环境，市场活跃度将进一步提升；跨界并购与产业整合将加速发展，并购重组方式趋向更加多元化；并购重组将更加注重长期价值创造。
自中国证监会2024年9月发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。
从“并购六条”到《重组办法》的修订，政策对并购重组的支持力度不断加大，政策驱动效应持续增强。根据中国证监会网站信息，今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。
中国证监会有关部门负责人表示，《重组办法》修改发布后，“并购六条”的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。
开源证券研报指出，“并购六条”落地以来，央国企整合与“硬科技”并购已逐渐成为本轮并购重组浪潮的两大核心趋势。一方面，在国企改革政策支持、产业转型升级、集团资产证券化与市值管理考核等多重因素的驱动下，央国企有望成为新一轮并购重组浪潮的主导力量。另一方面，支持科技型企业并购重组的相关政策频繁发布，重点提出要优先支持开展关键核心技术攻关的科技型企业并购重组，加大力度培育壮大科技领军企业和链主型龙头企业。
申万宏源证券分析师罗钻辉表示，并购重组市场已成为A股公司转型升级的重要阵地。此次修改发布的《重组办法》的核心在于对并购重组政策进一步松绑，鼓励优质企业通过并购重组方式做大做强。预计政策将推动上市公司在新兴产业领域的布局，提升企业的核心竞争力和盈利能力，助力上市公司高质量发展。
《重组办法》的修改发布将在更大程度上提振市场各方信心，并购积极性有望进一步提升。在石少卿看来，政策的持续支持将为并购重组市场提供更加有利的发展环境，市场活跃度将进一步提升；跨界并购与产业整合将加速发展，并购重组方式趋向更加多元化；并购重组将更加注重长期价值创造。一方面，政策鼓励长期投资，如私募基金“反向挂钩”安排等；另一方面，市场对并购重组的评价标准也在不断变化，更加注重并购的长期价值和协同效应。这将促进上市公司的长期健康发展，提高上市公司的质量，为经济的高质量发展提供有力支持。同时，也将推动资本市场向更加成熟、理性的方向发展，为投资者创造长期稳定的回报。
捕捉并购重组市场新风向
投资者可以重点关注科技创新型企业的投资机会，特别是那些具有核心技术、高成长性的企业。这些企业通过并购重组，有望实现资源整合和产业升级，提高企业的核心竞争力，为投资者创造长期稳定的回报。
中金公司研究部首席国内策略分析师李求索表示，可以重点关注四个方面的投资方向：一是科创龙头做优做强，本轮并购重组政策将对科技创新企业进一步加大支持力度；二是传统板块的产业整合趋势，结合历史数据，行业集中度偏低的领域，企业并购重组意愿相对较强；三是新形势下央国企市值管理意愿有望提升，并购重组作为市值管理的重要方向之一，从央国企的角度看，边际意愿有望增加；四是未上市企业的多元选择，近年在IPO环境变化背景下，不少未上市公司也选择并购重组作为公司方向性考量。
石少卿向投资者建议，一是关注政策导向，把握市场机遇。并购重组市场的活跃度在不断提高，市场机遇不断涌现。投资者应密切关注政策和市场动向，把握市场机遇，如并购重组市场的回暖带来的投资机会。
二是长期投资视角，关注企业基本面。一方面，并购重组的长期价值逐渐显现，长期投资将为企业创造更大的价值；另一方面，企业的基本面是并购重组成功的基础，也是投资回报的重要保障。投资者应关注那些具有长期发展潜力、基本面良好的企业，特别是那些通过并购重组实现资源整合和产业升级的企业。
三是重视风险管理，关注协同效应。投资者应认识到，并购重组存在一定的风险，如整合风险、文化风险等。协同效应是并购重组成功的关键，也是投资回报的重要来源。投资者应关注那些风险控制能力较强、协同效应显著的企业，特别是那些通过并购重组实现资源整合和协同发展的企业。
四是灵活配置资产，把握市场节奏。并购重组市场的变化较快，周期性较强，投资者应灵活配置资产，根据市场变化及时调整投资策略，把握市场节奏，抓住投资机会。
石少卿同样强调，科技创新型企业的并购机会将显著增加。一方面，政策提高了对科技创新型企业的支持力度，如提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度等；另一方面，市场对科技创新型企业的认可度也在不断提高，科技创新型企业的并购价值逐渐显现。因此，投资者可以重点关注科技创新型企业的投资机会，特别是那些具有核心技术、高成长性的企业。这些企业通过并购重组，有望实现资源整合和产业升级，提高企业的核心竞争力，为投资者创造长期稳定的回报。
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