中国工业报 王棕宝
5月8日，“两船合并”获上交所受理，中国船舶（(600150.SH)）换股吸收合并中国重工(601989.SH)事项迎来新进展。
中国船舶公告称，中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)拟向中国船舶重工股份有限公司(以下简称“中国重工”)全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工(以下简称“本次交易”),中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。5月8日，中国船舶收到上海证券交易所(以下称“上交所”出具的《关于受理中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》(上证上审(并购重组)(2025)29号)。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，决定予以受理并依法进行审核。
中国重工也同步披露了申请获受理的相关公告。
“‘两船重组’，进入最后关键一步。”国务院国资委研究中心研究员胡迟对中国工业报社说，中国船舶和中国重工重组合并的相关申请已获得上交所正式受理，主管部门一旦批复，“两船重组”将开始履行关键的法定程序，进入实际操作阶段，这意味着“两船重组”冲刺最后的关键阶段。联储证券研究院副院长沈夏宜对中国工业报说，“两船合并”不仅是资本运作，更重要的是突出了国际战略意义，是中国船舶工业迈向高端全球竞争力的战略跃升。
中国船舶（(600150.SH)）换股吸收合并中国重工(601989.SH)事项迎来新进展。
千亿央企资产重组 进入关键收尾阶段
“5月8日，中国船舶发布的公告显示，上交所正式受理发行股份购买资产的申请，可以理解为资本市场审核流程中的‘最后台阶’之一。”联储证券副总经理王小娜对中国工业报说，这一步工作的推进传递了两层重要信息：一方面，说明双方交易结构、财务数据、估值逻辑等材料已准备充分，达到了正式审查标准。另一方面，之后将进入问询反馈、回复、审议、公示等终审阶段。也意味着如果没有重大异议，预计将在2-3个月内陆续看到相关进展的公告。
回溯此次交易历程，2024年9月2日晚间，中国船舶和中国重工公告称，两家公司正在筹划换股吸收合并事宜，并在2024年9月18日晚间发布了交易预案。中国工业报此前梳理《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案（摘要）》（以下简称《交易预案》）获悉，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格为37.84元/股，中国重工的换股价格5.05元/股，并由此确定换股比例。中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。本次交易中，中国船舶拟购买资产的交易金额为1151.50亿元，是A股市场十年来规模最大的吸收合并交易。
2025年1月，中国船舶、中国重工双双公告，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）等主管部门出具有关批复意见，原则同意公司筹划重大资产重组交易的总体方案。2025年4月30日，中国船舶发布的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《修订稿》），中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）；中国重工拟向全体股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。若上述利润分配实施后，经除权除息后的中国船舶换股价格将为37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价格将为5.032元/股，则换股比例相应将调整为1：0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。
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“重大决策事项须严格程序，不可能一蹴而就，也不可能一次性全部披露。”回顾本次中国船舶与中国重工的交易历程，上海财大财务与金融学教授、国企改革专家宋文阁博士对中国工业报说，国资央企作为执政基础在促进我国国民经济高质量发展发展起到主力军的作用。国有资本或者国有企业并购重组，必须要经过严格的法定程序，本次中国船舶与中国重工的重组一个公告接着一个公告，正是按着法定程序推进重组的关键步骤，也是上市公司信息披露的法定要求。
胡迟对中国工业报说，国有企业重组流程具有特殊性，前期，很多工作体现国企重组必须要进行具有国资特色的工作流程。5月8日，随着中国船舶新公告的发布，说明“两船重组”工作已经进入到上交所审核阶段。相关主管部门批复后，就进入具体实施换股阶段，用吸收方中国船舶的股票购买被吸收方中国重工的股票，换股后被吸收方中国重工的股票就消失了，以后股票就体现吸收方股票了，成为一个公司了。从某种意义上讲，这标志着“两船”重组工作进入收官的关键阶段。胡迟补充说，2025年是“十四五”收官之年，也是《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》（以下简称《行动方案》）的收官之年。无论从国务院国资委的角度，还是本次涉及到重组的两家船舶领域的央企而言，完成重组都是重要的工作目标，所以在2025年要延续2024年的工作节奏，推进“两船”重组进入关键的最后一步。
在王小娜看来，本次“两船合并”历时较长，主要有四点原因：一是合并双方体量大、影响深远。“两船合并”可以看作是打造全球最大船舶集团的系统性变革，对于上下游产业列重构、全球船舶产业格局均将产生影响。二是国资监管审查审慎。一方面流程上需要多层审批，另一方面对于涉及军工背景的企业，审查流程更为审慎。三是涉及多方利益协调。包括上下游企业、金融机构、境外业务及关联交易等。四是两家公司均为上市公司。信息披露规范性要求高，证监会审核程序亦将更为严谨。
加强市值管理 提升国有资本配置效率
以市场化方式推进整合重组，提升国有资本配置效率是国企改革进入深水区的重要突破口。近年来，中央企业被明确提出要“提高上市公司质量”和“加强市值管理”，两船合并恰逢其时。中国船舶在《修订稿》指出，本次交易是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措。宋文阁对中国工业报说，进入2025年，A股市场频传国资国企重组消息，这也说明央国企领衔的上市公司紧紧抓住政策利好，实施并购重组、上市公司市值管理的具体落实行动。本次，中国船舶与中国重工的整合进程迈出实质一步，也是高质量地完成完成《行动方案》政策要求和举措。
《修订稿》指出，本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。
自公告发布，5月8日收盘，中国船舶市值1348亿元，中国重工市值989.6亿元；5月9日收盘，中国船舶（600150.SH）市值1349.78亿元、中国重工（601989.SH）市值987.33亿元；5月12日收盘，中国船舶（600150.SH）市值1478.59亿元、中国重工（601989.SH）市值1062.58亿元。“并购重组是加强上市企业市值管理的重要方法和手段。”胡迟对中国工业报说，并购重组的消息，一般利好重组方，不利好被重组方。公告发布后，5月8日至12日，相关企业的股价变动是符合市场规律的。此外从长远看，收购成功后，被收购方中国重工换完“马甲”后，整个来说被收购方的股价是上升的，整个公司的价值是上升，有利于提升国有资本的配置效率。
在宋文阁看来，本次两船重组是国有资本进行市场化运作，推进央企控股公司进行整合重组，提升国有资本配置效率的重要举措。宋文阁说，2024年年底，国务院国资委印发的《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》（以下简称《意见》）指出，要积极开展有利于提高投资价值的并购重组。值得注意的是，《意见》把‘开展有利于提高投资价值的并购重组’放到了重要的位置，说明在市值管理‘工具箱’中突出了‘兼并重组’作用。”本次“两船”重组，采用换股吸收合并的方式，正是中央企业提升央企控股公司市值管理的具体行动。宋文阁还强调，并不是所有的并购重组都能带来价值提升，在开展重组整合的过程中要防范并购重组带来价值递减，警惕1+1小于2的结果。
王小娜认为，“两船合并”体现出中央企业强化市值管理的四大特征：一是做优做强控股平台型上市公司。合并后中国船舶将成为全球最大船舶上市公司，具备全球稀缺性龙头估值逻辑。把原本分散在两个平台的资产、订单、技术力量等资源集中在一个更强的“资本容器”中，利于形成规模溢价。二是通过换股方式，避免了大额现金支付，强化市场预期引导。相比注入或借壳，换股吸收合并更强调协同价值的释放，体现对投资者利益的平衡。一定程度上可以理解为“以市值做资本运作”，而非单纯以资产为核心。三是解决同业竞争、增强盈利模式清晰度。两船长期存在部分业务重叠（如船舶设计、海工装备）。合并后有助于减少估值折价，提高整体估值一致性，使投资者更好识别盈利来源。四是增强股票流动性与指数吸引力。合并后市值更大，交易活跃度预期提升，有助于被纳入更多指数成分股，增强机构投资者配置意愿。
全新造船舰队 聚焦主业 剑指全球挑战
两船合并不仅仅是资本运作，更重要的是突出了国际战略意义。《修订稿》指出，交易完成后，存续公司中国船舶将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。对此，胡迟对中国工业报说，2019年之前，中国船舶与中国重工分别是原中船工业集团与中船重工集团的旗下上市公司，两大集团合并后，他们成为中船集团旗下公司，业务重叠度高，是名副其实的“兄弟公司”。通过这次换股吸收合并的交易，同业竞争的历史遗留问题将被彻底解决，并推动船舶制造资源的统筹调配。
数据显示，2024年，中国船舶实现营业收入785.84亿元，同比增长5.01%；归属于母公司的净利润36.14亿元，同比增长22.21%。2024年，中国重工实现营业收入为554.36亿元，同比增长18.70%；归母净利润为13.11亿元，同比增长266.60%。
胡迟对中国工业报说，从两家公司的财报数据看，总体说收购方的业绩要强，但是两家企业相差没有那么大。由于国有企业、中央企业并购重组，资本市场的业绩表现是重要因素，但不是唯一的决定因素。因为国有企业要承担起服务国家战略目标的使命与担当，国资央企的并购重组很大程度上还是要服务于国务院国资委对中央企业的总体战略布局。
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中国造船工业三大指标连续15年领跑全球，是名副其实的造船大国。从数量上看，2024年中国造船完工量、新接订单、手持订单三大指标全球占比均超55%，连续15年居全球第一。全球排名前50的船舶企业中，有35家企业来自中国。这些数据表明，中国在全球船舶企业中占据重要地位，绝对规模优势显著；从质量上看，随着我国船舶工业加快转型升级，建造能力和技术实力不断进步，国内高技术含量船型占比不断提升。近年来，我国逐步突破大型邮轮、超大型油轮、特种船等“卡脖子”领域。涌现出了一批具备全球顶级船厂的工艺水平的优秀企业。
沈夏宜对中国工业报说，尽管我国已连续15年位居全球造船第一，但在国际市场竞争中仍面临严峻挑战。一方面，从“低端规模”向“高端质量”跨越仍在攻坚期。当前在高技术船型、技术创新能力等方面，日韩企业仍然具有一定的竞争优势，在高端产品上和日韩进行角逐，仍然是需要长期考虑的问题。另一方面，外部环境变化带来的不利影响加深。一是地缘政治因素干扰出口订单。部分欧美国家对中国高技术军民两用船型实施了相应的限制或审查。二是海外政策“脱钩”与贸易壁垒提升。例如，欧盟通过“碳关税”“绿色船舶标准”等措施来推动本土订单本地建造，形成技术性壁垒。三是部分关键设备和原材料仍依赖进口。长久以来，全球高功率船用发动机领域被欧洲的曼恩（MAN）和瓦锡兰，以及日本的三菱重工等少数巨头企业所垄断，其市场占率超过90%。一旦“逆全球化”贸易保护主义、单边主义进一步抬头，相关方加强对这些产品对华出口管制，将在一定程度上限制我国船企订单的独立承接能力。
胡迟认为，中国船舶和中国重工合并主要是从更大的目标和更大的视角考虑，把两家企业优势整合集中到一家企业，建造一个体量更大、优势更加明显集中的造船巨无霸，进而代表中国船舶工业去更大的国际市场竞争。
“整体来看，‘两船合并’并非仅提升了公司估值，而是中国船舶工业迈向高端全球竞争力的战略跃升。一定程度上标志着我国从“造船大国”向“造船强国”的关键转型期，在市值管理、全球竞争与战略安全三重维度均具有较大意义。”
沈夏宜从四个层面向中国工业报进一步解释了“两船合并”的国际战略意义：一是打造出具全球影响力的“超级造船集团”。合并后，中国船舶在产能、手持订单、客户覆盖及军民融合型产品矩阵等方面均将进一步提升，意味着中国在全球船舶体系中的话语权和影响力也将同步提升。二是剑指全球高端造船市场，提升了高端船型技术集中攻关能力。两船合并之后，在全球资源配置能力上将进一步增强，通过整合研究设计、船型数据库、船体制造与试验基地等资源，可以集中资源来攻克卡脖子技术的能力。三是优化了国际市场战略布局与品牌输出。合并后有助于推进船舶行业中的“中国制造”向“中国品牌”演进，特别是在绿色船舶、智能化系统等新赛道中塑造领先者形象。四是合并亦是军民融合与海洋强国战略的重要支点。合并后可进一步统筹军舰建造能力，形成统一指挥调度，提升战时动员效率。与海上风电、海洋油气、深海资源开发等形成多领域协同，支撑国家海洋战略。
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