中国工业报记者 吴晨
中国资本市场公司治理领域迎来里程碑式管理文件。近日，中国证监会正式修订发布《上市公司治理准则》（以下简称《准则》），并定于2026年1月1日起施行。此次修订直指公司治理中的沉疴顽疾，从任职监管、激励约束到股东行为进行了全方位、系统性的升级。
尤为引人注目的是，《准则》确立了强有力的薪酬止付追索机制，并首次对董事、高管的绩效薪酬占比提出“原则上不低于50%”的硬性要求，旨在通过“刚性”制度绑定管理层与公司、股东的长期利益，为上市公司高质量发展夯实治理根基。
铁腕问责：薪酬追索扣回，为高管行为套上“紧箍咒”
过去，上市公司高管决策失误甚至涉及财务造假，其高额薪酬却往往“安然无恙”，这种权责不对等的现象备受诟病。本次《准则》以“铁腕”姿态终结了这一乱象，通过建立具有强制性的薪酬止付与追索机制，为高管行为装上了实质性的“紧箍咒”。
《准则》明确规定，“上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回”。这意味着，未来的董事、高管在做出重大决策时，必须直面“行为—后果”的直接关联，其为公司带来的风险与损失，将可能由其个人薪酬来承担。
业内专家普遍认为，这一规定填补了过往的监管空白。“这一追责条款的核心价值，在于让‘激励兑现’与‘结果真伪’重新绑定。”知名商业顾问、企业战略专家霍虹屹对中国工业报表示，过去，一些企业的激励逻辑是“先给奖金，后查真相”；现在则变成“结果可溯、责任可追”。这种制度会倒逼高管在决策中更加谨慎，减少“短期粉饰业绩”的冲动。换句话说，它从根本上改变了管理层的行为激励结构——让“稳健经营”比“漂亮报表”更具安全感。
北京市京师律师事务所律师，北京师范大学中国企业家刑事风险防控北京中心研究员许浩对中国工业报具体分析道，修订后新增的薪酬止付与追索条款，将从以下三个方面实质上改变董事、高管的行为模式。
一是增强风险意识和审慎决策。该条款使董事、高管的薪酬与公司风险紧密挂钩，一旦出现违法违规行为，其绩效薪酬和中长期激励收入将被追回。这促使他们在做出决策时更加谨慎，充分评估潜在风险，避免为追求短期利益而采取高风险或违规的行为。
二是强化勤勉尽责义务。董事、高管需要更加勤勉地履行职责，确保公司的运营符合法律法规和公司章程的规定。他们将更加注重公司内部治理和内部控制，积极防范财务造假、资金占用、违规担保等问题的发生，以避免个人利益受损。
三是促进长期战略规划。由于中长期激励收入也在追索范围内，董事、高管会更关注公司的长期发展，致力于制定和执行可持续的战略规划，而不是仅仅追求短期业绩目标。这有助于提升公司的长期价值和竞争力。
郑州大学法学院助理教授李晓楠对中国工业报进一步表示，薪酬机制与审计、风控、内控紧密耦合，会推动管理层主动完善内控体系、做好底稿留痕与合规流程，降低被追责的概率。
但制度落地的挑战并不小。在李晓楠看来，执行层面可能会面临四类主要挑战：一是合同基础与程序正当性问题，需要在董事高管聘任合同、股权激励计划中明确止付追回的触发情形、证据标准和程序条款，建议设置调查与申辩期、独立委员复核等机制来降低争议风险。二是过错认定与举证难度，如何界定“过错”“期间”“超额发放”等概念需要细化，可以将监管处罚结论、审计意见等作为层级化证据，并设立“重大错报阈值”和“比例化追回公式”来增强可操作性。三是已发收入追回还涉及税务处理、跨期更正等复杂问题，需要事先约定税后追回的净额处理方式。四是对离职人员或境外任职人员的追索难度较大，可能需要引入保证金、留置性递延支付等特殊安排。
此外，科技部国家科技专家库专家、高级工程师周迪告诉中国工业报，中长期激励（如限制性股票）的追回需考虑股价波动、行权条件等因素。若公司因非经营性因素（如政策调整）导致股价下跌，追回机制可能引发争议。并且内部监督机制存在失效的风险，若薪酬委员会由控股股东主导，可能存在“选择性追责”问题。需强化独立董事在薪酬决策中的独立性，例如要求薪酬方案需经独立董事三分之二以上表决通过。
结构重塑：绩效薪酬占比设底线，杜绝“旱涝保收”
为从根本上扭转高管薪酬“只升不降”、与公司业绩脱节的现象，《准则》对薪酬结构作出了“刚性化”安排，要求“上市公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%”。
“这一强制性结构调整将重塑对管理层的激励导向”。许浩指出，一是强化高管的业绩与薪酬的关联。绩效薪酬占比不低于50%，使管理层的收入与公司业绩更紧密地绑定在一起，促使他们更加关注公司的经营成果和财务状况，努力提升公司的业绩表现，以获取更高的薪酬回报。二是促使高管注重长期发展。薪酬结构的调整不仅关注短期业绩，中长期激励收入的存在也促使管理层更加注重公司的长期战略规划和可持续发展，避免为追求短期利益而采取短视行为。三是促使管理层增强风险意识。由于绩效薪酬与公司业绩挂钩，管理层在决策时会更加谨慎，充分评估各种决策可能带来的风险，避免因过度冒险而导致公司业绩下滑，进而影响自身薪酬。
霍虹屹表示这一条款本质上是在强化“绩效导向”的硬约束，把“工资”变成“赌注”，让高管的收入与企业的经营结果深度挂钩。长期来看，它会引导企业形成一种新的激励文化：不为职位付薪，而为价值买单。管理层要想获得更高回报，必须真正提升企业的盈利质量与长期竞争力。
“绩效薪酬占比不低于50%的要求，打破了传统薪酬的刚性结构，推动高管从‘坐享其成’转向‘价值创造’。”周迪举例道，如短期业绩与长期战略平衡：通过将部分绩效薪酬与3—5年长期目标（如研发投入回报率、ESG指标）挂钩，避免过度追求季度财报数据。风险共担机制形成：在行业下行期，高管薪酬随业绩同步下降，实现“利益绑定”。
而在行业周期波动较大的公司中，应如何科学设定绩效目标，以真正实现“激励相容”而非“短期冒险”？
一是采用动态基准线设计法。许浩建议，以行业TOP10企业平均增长率为基准值，将公司实际增长率与基准值的比值作为考核系数，并引入产能利用率、研发投入强度、安全事故率等调节因子，构建行业相对绩效评价体系，减少市场波动对绩效评价的干扰。周迪表示，可参考制造业“设备综合效率（OEE）”指标，将绩效目标分为“基准值”（行业平均水平）、“挑战值”（行业前25%水平），并根据经济周期调整权重。例如，在衰退期降低挑战值权重，避免高管为达标而冒险。
二是建立战略储备指标池。“可构建包含市场防御、技术护城河、成本弹性、人才储备、风险对冲等关键领域的动态指标选择机制。例如，在行业下行期，可将期货套保覆盖率等指标纳入考核，引导管理层采取有效措施应对市场波动。”许浩说。霍虹屹也举例认为应强化如现金流质量、研发投入、客户满意度、风险事件控制等非财务指标的权重。
三是设置长周期考核单元。李晓楠表示可采用3—5年滚动目标区间，避免单年波动失真，霍虹屹强调可引入多年度滚动考核，让业绩周期与行业周期错位，平滑短期震荡。许浩认为应设计长周期考核机制，如每年提取净利润的一定比例纳入战略蓄能基金，设置3年、5年等不同期限的解锁条件，并将行业景气指数、技术转化率等参数作为触发阀门，平衡当期收益与战略投入，避免管理层因短期业绩压力而采取短期冒险行为。
穿透监督：业绩薪酬强制联动，审计机构承担核查责任
再好的制度若缺乏监督，也容易流于形式。为确保薪酬与业绩的联动不只是“纸上谈兵”，《准则》构建了一个“公司披露原因+中介机构审计”的穿透式监督闭环，明确规定“上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因”，并且会计师事务所也需重点审计。
“‘披露+审计’的双重监督机制，是一次制度性进步。”霍虹屹表示，披露让市场看见，审计让规则生效。以往高管薪酬问题常出在“信息不透明”与“缺乏第三方验证”，现在则要求亏损公司必须解释“为何不降薪”，并由会计师事务所核查业绩联动机制是否有效。这意味着，公众、监管和中介三方形成合力，迫使企业回归治理理性。
许浩表示，“披露+审计”双重监督机制对于遏制“公司亏损、高管照拿高薪”现象具有积极意义，从有效性来看，一是增强信息透明度：要求上市公司披露业绩下滑时高管薪酬未联动下降的原因，使股东和投资者能够更清楚地了解公司薪酬决策的依据和合理性，增加了公司治理的透明度，有助于投资者做出更准确的决策。
二是强化审计监督：会计师事务所对绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求进行重点审计，能够从专业角度审查公司薪酬体系的运行情况，及时发现潜在问题，促使上市公司规范高管薪酬管理。
三是约束高管行为：这种双重监督机制使得高管在面对业绩下滑时，需要谨慎考虑薪酬决策，否则将面临信息披露压力和审计风险，从而促使高管更加关注公司业绩，努力提升公司经营状况。
四是维护投资者信心：该机制有助于保护投资者的利益，增强投资者对上市公司的信心，促进资本市场的健康发展。
当然，制度本身并非万能。霍虹屹强调，它能遏制“明目张胆”的高薪乱象，但仍需警惕“隐性激励”转移，比如通过顾问费、补贴、虚假关联交易等形式继续兑现奖励。因此，未来关键在于强化披露细节、扩大内部控制审计范围，让“形式上的透明”变为“实质上的监督”。当所有高管薪酬都能被问责、能被验证，“亏损高薪”自然无处遁形。
“虽然要求披露未降薪的原因，但原因的合理性判断具有一定主观性，可能存在上市公司给出看似合理但实际上并不充分的理由来解释高管薪酬未下降的情况。”许浩指出，审计工作可能受到时间、成本、信息获取等因素的限制，无法完全深入地审查所有薪酬相关的细节和背后的复杂关系。此外，审计人员的专业判断也可能存在差异，影响审计监督的效果。
许浩表示，“披露+审计”双重监督机制对于遏制“公司亏损、高管照拿高薪”现象具有积极意义，但要从根本上解决该问题，仅靠“披露+审计”机制可能不够，还需要其他配套措施协同作用，如完善的公司治理结构、有效的股东监督机制、严格的法律责任追究等，才能更全面地遏制“公司亏损、高管照拿高薪”的现象。
系统升级：夯实治理根基，护航长期发展
本次《准则》修订通过约束控股股东行为、强化董事高管责任、优化薪酬结构，构建了一个更严密的治理体系。“这将对中国上市公司的治理文化、长期价值以及管理人才的吸引和保留产生深远影响”。许浩表示，一是塑造健康治理文化。修订后的准则从任职、履职到离职全面规范董事、高管行为，严格限制控股股东同业竞争和关联交易，促使公司决策更加透明、公正，减少暗箱操作和利益输送，有助于在上市公司内部形成重视合规、勤勉尽责的治理文化。
二是提升公司长期价值。薪酬与业绩绑定以及止付追索机制，促使管理层更加关注公司长期战略规划和可持续发展，避免短期行为。同时，规范控股股东行为有助于上市公司摆脱非公允关联交易的干扰，更专注于主业经营，从而提升公司的长期价值和竞争力。
三是增强投资者信心。更严密的治理体系能有效保护中小投资者权益，减少大股东“掏空”上市公司等乱象。这将增强投资者对上市公司的信任，吸引更多长期资金流入，为公司的长期发展提供稳定的资金支持，促进资本市场的健康发展。
李晓楠分析，《准则》修订对管理人才市场将产生双重效应：一方面，高质量、长期主义的经理人将因制度奖优罚劣而受益，递延叠加股权激励提高了与公司长期价值的绑定度；另一方面，止付与追回、穿透披露等强约束措施，短期内可能抬升高管的合规成本与风险溢价。破解之道在于提高中长期激励占比、明确例外机制边界、优化税务与合规配套，真正实现多劳多得、长期多得的激励理念。
“总体而言，本次修订以边界更清晰、问责更刚性、激励更长期、披露更透明为抓手，将推动中国上市公司从规则合规走向价值导向的现代公司治理。只要在过渡期做好制度细化落地，短期阵痛将换来治理溢价与人才红利的长期回报。”李晓楠说。
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