2009年12月29日，本报记者于上海在斐格律师事务所上海代表处合伙人李益强先生和高级律师严瑜小姐帮助下，通过卫星连线采访了国际汽车业法律服务联线（以下简称法律服务联线）的两位负责人———霍尼曼（Honigman）律师事务所商务、破产及重组部门高级合伙人韦罗博（RobertB.Weiss）先生和斐格（Faegre&Benson）律师事务所合伙人乔治·马丁（GeorgeMartin）先生。
中国工业报：汽车业客户开展收购业务需要注意的关键因素是什么？
法律服务联线：关键因素有两点：一是收购方要很明确地知道自己想要收购的目标是什么，收购目标对自己的公司到底会带来什么后果，想要最终达到什么样的目的。也就是说，作为公司首先要有一个很好的计划与想法。其次，必须要有非常完整详尽的尽职调查，这个钱不能省，必须要聘请懂得汽车行业的专业顾问，做一个全面而且有深度的尽职调查。如果尽职调查不够完整而且深刻的话，常常会带来失败。
此外，还有一个因素不能忽视，就是商务里面的文化差异，特别是要关注收购双方不同的经验管理模式，以及所收购的公司保持的一些特定的经营模式。不同国家和不同文化的差异性是不能够忽视的，这个也常常决定了一个项目的成功与否。
从我们的经验来看，成功的收购项目往往是在现有业务基础上进行的战略性收购，从而对现有业务形成补充，而不是收购同已有业务完全没有关系的内容。这涉及到一个互补性的问题，不能没有互补性而去寻求一个全新的收购领域。
中国工业报：汽车产业的收购有哪些独特的地方？
法律服务联线：汽车业跟其他行业相比有一些很独特的地方，比如说它的供应链跟其他行业就是完全不同的。在美国有不少很成功的公司、企业家或者基金，他们以为自己在其他行业成功了，就一定能在汽车行业成功，结果碰了一鼻子灰，损失几亿美元都是很常见的事情。这里面很关键的一点是：他们对汽车行业的独特性缺少了解，也缺少真正懂得汽车行业的顾问团队，包括律师团队和其他投行。
中国工业报：现在是否是中国企业到海外收购的最佳时机？
法律服务联线：因为经济危机的影响，美国市场现在是最低谷的时候，从流动性的角度来讲，很少有美国公司愿意接盘。但是如果中国公司有充足的资金，不管收购技术还是收购业务，都是最佳的机会。关键是在这个历史机遇中，要确定好有哪些潜在的可收购公司。
中国工业报：从收购的内容看，技术与品牌哪个价值更重要？收购后的运营地点是继续放在海外还是拿回国内好？
法律服务联线：技术当然是最关键、最优先性的因素，因为一旦获得技术之后，可以在更大的市场上有更广泛的应用。从公司获利的角度上讲，技术相比其他资产自然更有价值。至于到底是完全留在外面还是整体移到中国，这个要取决于公司自己的盈利模式与实际情况，很难判断哪一种形式更好，关键在于寻求与现有公司业务的互补性。
最理想的模式是，如果收购的美国公司或者业务能使自己成为盈利中心，同时又成为公司学习世界汽车行业的技术与经营的工具的话，那么留在原地，同时再把它获得的这些盈利，或者说学到的一些经验，应用到中国市场上，这个当然是最好的了。
中国工业报：尽职调查的费用为什么会有很大差异？
法律服务联线：关于尽职调查的费用，如腾中重工收购悍马品牌和部分知识产权以及京西重工收购德尔福全球悬挂和制动业务，这两个并购案例是很不一样的。因为悍马那个项目基本上是收购品牌还加上一些外包生产的内容；而德尔福项目牵涉到收购它的所有资产，包括知识产权，还有其他一些资产。类似悍马这样的项目牵涉到尽职调查的程度与德尔福案例是没法比的。一般来说，各种项目的尽职调查常常需要几十万美元。但是具体的数目，要看收购的内容，还有收购以后的目的，这决定了尽职调查中需要侧重哪些方面。
此外，在尽职调查中还要注意两点，一个是从费用方面来讲不要忽视语言的差异、不同文化的差异以及管理的差异。这些差异不仅会产生费用，而且还涉及到与要收购的目标公司、顾问团队的沟通是不是能够达到完全通畅。在费用方面，作为收购方的中国公司如果可以使用英文作为交易语言，费用可能会低很多。
中国工业报：从腾中重工收购悍马的案例看，有哪些需要注意的事项？
法律服务联线：四川腾中重工收购悍马的案子，整个交易要完成交割还有其他的一些条件，但是中国政府的审批是难度最大、最关键的一点。如果中国政府的审批完成后，其他问题的解决难度不是特别大。
在美国方面，从汽车业的并购来讲，一般有两方面可能需要美国政府审批，一个是技术方面的出口限制，这要取决于收购公司是不是存在这方面的技术，牵扯到技术的管制问题；另外一个就是关于反垄断的审批，这主要牵扯到品牌的收购和部分知识产权的收购。
中国工业报：近些日子以来全球范围内的贸易保护现象抬头，它对跨国并购业务会带来什么影响？
法律服务联线：最近这些反垄断的案子确实在增多，这与全球经济形势状态不好是相关的。因为整个世界在经济萧条当中，各个国家会屈从于他们国内的政治利益，提出这样或那样的反倾销措施。但这应当只是短期的现象，就长期而言，一旦经济形势好转，这方面的案子应当会减少。
中国工业报：以吉利收购沃尔沃的案子为例，外方会怎样看待中方汽车企业到海外收购这种现象？
法律服务联线：从美国公司角度来看，他们对中国公司并不会有偏见，因为中国有市场，有很好的动机与资金支持来进行收购。美国公司也欢迎中国公司同其他国家和地区的资金竞争，欢迎中国公司参与到这个行业来进行收购，不会对中国公司有什么排斥心理。
另外，随着中国公司在海外并购完成交割的项目越来越多，中国公司在海外受欢迎的程度也会跟着提升。因为对于卖方而言，他们所看重的是你对项目承诺的程度，以及你是否有这个能力来完成交割。一旦有越来越多的中国公司能够完成这些交割的话，那么这些潜在的卖方心里对你的可信度也就相应增高，可以使你的交易更容易完成。
链 接: 霍尼曼（Honigman）是美国密歇根州最大并且最成功的律师事务所之一，拥有超过200名律师，总部位于底特律，业务范围覆盖全球。霍尼曼提供服务的领域是全方位的，包括并购、知识产权、环保、不动产诉讼以及其他方面。霍尼曼是通用汽车公司少数优先采用的几个律师事务所之一，过去20年当中代理了通用汽车公司众多著名的项目，如通用在最近完成的破产重组案、通用收购德尔福全球转向系统业务案、目前的通用出售其悍马品牌案等。此外，霍尼曼还代理通用在全美的采购业务，特别在通用的几十亿美元供应链中，霍尼曼是代理通用公司惟一的一家律师事务所。
斐格（Faegre&Benson）律师事务所在全球拥有500名律师，1886年成立于美国明尼苏达州的明尼阿波利斯市，是美国百强律师事务所之一，客户遍及美国、欧洲和亚洲，处理当今企业面临的棘手交易和诉讼事务。斐格的主要业务由六大领域构成：公司法、员工与福利、金融与重组、知识产权、诉讼与辩护、不动产与环保法，业务重心涉及多个行业，包括国际汽车行业。另外，斐格还代理许多美国与汽车行业相关的公司在中国的一些项目，包括在汽车导航、软件、车座系统、车内系统、卡车项目，以及一些汽车零配件的经分销与配送系统的投资。
国际汽车业法律服务联线是由霍尼曼律师事务所和斐格律师事务所合作成立的法律服务联线，专门为涉及美国、中国和英国的汽车业交易提供专业的法律服务。
作者：wy
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