股东怠于清算 被判连带赔偿

    典型案例 A企业是北京某生产玻璃制品的企业，成立于2002年5月6日，B企业、C企业均为A企业法人股东。2011年A企业与D企业因合同纠纷被D企业告上法庭，2012年11月13日，北京市第一中级人民法院作出判决，判令A企业赔偿D企业2848870元。
　　但A企业一直未执行该判决书，D企业遂向法院申请强制执行，北京市第一中级人民法院以未查找到A企业可供执行财产为由裁定终结本次执行程序。之后，A企业因违法经营被工商局吊销营业执照。
　　C企业于2013年12月14日，向北京市第一中级人民法院申请对A企业进行强制清算，2014年5月11日，北京市第一中级人民法院以清算组未能查找到A企业的任何财产，且账册等重要文件不全，没有清算费用，无法清算为由，裁定终结强制清算程序。
　　D企业因A企业不能执行判决书，于2014年9月向北京市第一中级人民法院起诉，请求法院判决B企业、C企业连带向D企业支付（2012）一中民初字第1650号民事判决书确定的案款2848870元及利息。
　　法院认为 A企业未按照（2012）一中民初字第1650号民事判决书及时清偿对D企业的债务，（2012）一中民初字第1650号判决书未确定一般债务利息，故仅应计算加倍部分利息。该判决书的生效日期为2012年11月28日，判决书确定的债务履行期间为生效之日起10日，故应将2012年12月7日确定为迟延履行利息起算点。自2012年12月7日~2014年7月31日期间的加倍部分利息按照中国人民银行同期贷款基准利率二倍标准计算；自2014年8月1日至实际付清之日止期间的加倍利息按照日万分之一点七五标准计算。
　　法院裁决 2015年3月20日北京市第一中级人民法院作出判决：B企业、C企业于判决生效之日起10日内连带向D企业支付2848871元及迟延履行期间的债务利息（自2012年12月7日~2014年7月31日期间，按中国人民银行同期贷款基准利率的2倍计算；自2014年8月1日~实际付清之日止，按每日万分之一点七五计算），驳回D企业的其他诉讼请求。
　　一审法院判决后，B、C两企业不服北京市第一中级人民法院判决，于2015年3月31日向北京市高级人民法院提起上诉。二审法院查明，A企业于2013年6月2日被依法吊销营业执照，B、C两企业作为法人股东，未在公司法规定的解散事由出现之后15日内成立清算组自行清算，系怠于履行清算义务。庭审期间，二审法院多次通知B企业、C企业提供A企业财务账册及重要文件，但两公司一直迟迟未将A企业财务账册、重要文件等提交与二审法院。最终二审法院驳回了B企业、C企业的上诉
　　律师解读 根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定，“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算”；据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款、第二款的规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。
　　本案，A企业系有限责任公司，其被吊销营业执照后，其全体股东系清算义务人。A企业在2013年6月2日被吊销营业执照，其股东C企业在2013年12月14日才向法院申请予以强制清算，且在清算过程中，A企业账册等重要文件不全且未查找到任何财产，构成无法清算，导致清算程序终结。就此，应认定股东怠于履行清算义务，D企业作为A企业的债权人，有权要求股东B企业、C企业等清算义务人对A公司债务承担连带清偿责任。